昊志机电: 南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

                  南京证券股份有限公司

             关于广州市昊志机电股份有限公司

保荐机构名称：南京证券股份有限公司                被保荐公司简称：昊志机电

(相关资料图)

保荐代表人姓名：崔传杨                      联系电话：15121036151

保荐代表人姓名：封燕                       联系电话：13818233557

   一、保荐工作概述

            项 目                    工作内容

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                    是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                  0次

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但

不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资

                                     是

金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交

易制度）

                         相关问题见“5（3）现场检查发现的主要问题

（2）公司是否有效执行相关规章制度

                         及整改情况”。

                         每月查询银行对账，期后前往开户银行打印银

（1）查询公司募集资金专户次数

                         行对账单

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文

                                     是

件一致

（1）列席公司股东大会次数                  0 次，已审阅会议文件

（2）列席公司董事会次数                   0 次，已审阅会议文件

（3）列席公司监事会次数                   0 次，已审阅会议文件

（1）现场检查次数                            2次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                  是

                         现场检查发现的问题

                         （一）2020 年、2021 年公司控股股东、实际控

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况

                         制人汤秀清非经营性占用公司资金及其他财务

                         核算、信息披露等相关事项

财务核算、信息披露方面存在的相关问题违反

了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，

广东证监局向公司出具了《关于对广州市昊志

机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》

（行政监管措施决定书[2022]118 号）   ，公司时

任董事长汤丽君，时任副董事长、总经理汤秀

清，副总经理、董事会秘书、时任财务总监肖

泳林，因对相关问题负有主要责任，被广东证

监局出具了《关于对汤丽君、汤秀清、肖泳林

采取出具警示函措施的决定》       （行政监管措施决

定书[2022]119 号）。公司存在的主要问题情况

如下：

  在财务核算方面存在的问题包括：        （1）2021

年末对嘉泰数控科技股份公司、东莞市罗斯荙

自动化设备有限公司、广州市敏嘉制造技术有

限公司、沈阳机床股份有限公司的应收账款核

算不准确、坏账准备计提不充分；        （2）生产管

理系统（MES 系统）结转无形资产不及时、向

广州市敏嘉制造技术有限公司采购设备形成的

在建工程和预付款项减值准备计提不足、计入

在建工程的闲置设备减值准备计提不充分；          （3）

并购的瑞士 Infranor 集团商誉减值测试未区分

地区分别测算，在商誉减值测试中对毛利率的

预计不审慎，未计提非核心商誉相关减值准备；

（4）2021 年末发出商品存货跌价准备计提不

准确；（5）2021 年年报披露的收入会计政策与

实际执行不一致。

  在信息披露方面存在的问题包括：2020

年、2021 年公司子公司岳阳市显隆电机有限公

司向深圳市精时达智动化设备有限公司、深圳

市瑞剑科技有限公司转出的资金被公司控股股

东、实际控制人汤秀清实际使用，相关资金往

来构成关联交易，但公司未履行关联交易审批

程序和信息披露义务。

  收到广东证监局的相关文件后，昊志机电

已于 2022 年 8 月 27 日披露了《关于收到广东

证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编

号：2022-057），对上述相关问题进行了详细披

露。公司已对决定书涉及的问题进行了全面梳

理和整改，并于 2022 年 9 月 28 日披露了《关

于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》

（公告编号：2022-074）、《关于对广东证监局

行政监管措施决定书的整改报告的公告》         （公告

编号：2022-075）  ，并按规定向广东证监局报送

了整改及内部问责情况报告。

    根据整改方案，公司 2022 年 9 月 26 日召

开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监

事会第十六次会议，审议通过了《关于公司前

期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司

对前期会计差错进行更正。2022 年 9 月，公司

披露《关于公司前期会计差错更正及追溯调整

的公告》，对 2021 年年报、2022 年一季报、2022

年半年报进行更正，上述定期报告中归属于母

公司所有者的净利润（以下简称“净利润”              ）分

别调减 1,586.32 万元、调增 1.63 万元、调增

润 绝 对 值 的 比 例 分 别 为 10.21% 、 0.08% 、

业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）        》第 1.4

条、第 5.1.1 条的规定，深圳证券交易所创业板

公司管理部于 2022 年 10 月向公司出具了《关

于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》

（创业板监管函〔2022〕第 173 号）       。

对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人

给予通报批评处分的决定》        （深证上〔2023〕8

号），因前述公司子公司岳阳市显隆电机有限公

司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经

营性占用事项违反了深圳证券交易所《创业板

股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条

和《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修

订）》第 2.1.4 条的规定，深圳证券交易所对公

司，以及公司控股股东、实际控制人、总经理

汤秀清、时任董事长汤丽君和财务总监肖泳林

给予通报批评的处分。

    保荐机构于 2022 年 8 月 27 日知悉上述资

金占用事项后，积极与昊志机电进行沟通，制

定了专项现场检查工作计划，并向昊志机电发

送了专项检查资料清单，安排专项现场检查事

宜。2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 8 日，保

荐机构对昊志机电开展了针对上述事项的专项

现场检查。2022 年 12 月 28 日，保荐机构组织

了对昊志机电的董事、监事、高级管理人员、

证券事务代表及其他相关工作人员的培训，向

其讲解了中国证监会及深圳证券交易所关于上

市公司持续监管规则的修订情况；向培训对象

强调了当前的监管形势，讲解了对违规行为的

监管及其影响，并结合监管机构披露的违规案

例介绍了信息披露、规范运作、证券交易等方

面常见的违规行为。2023 年 1 月 12 日，保荐

机构再次组织了关于资金占用事项的专门培

训，向公司的董事、监事、高级管理人员、证

券事务代表及其他相关工作人员讲授了中国证

监会和深圳证券交易所关于资金占用相关的监

管规定、处罚标准与依据及相关影响，要求上

述人员深入学习并严格执行相关规定，严格杜

绝类似事项的发生。本次现场检查期间，保荐

机构再次对昊志机电针对上述事项的整改情况

进行了检查，并对昊志机电是否存在资金被控

股股东、实际控制人占用的情况进行重点关注。

对于上述资金占用事项，昊志机电的主要整改

情况如下：

   （1）显隆电机上述转出的资金均已在当年

度全部收回；

   （2）公司于 2022 年 9 月 26 日召开第四届

董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六

次会议，审议通过了《关于追认公司关联交易

事项的议案》，对相关资金占用事项补充决策程

序并予以披露，同时按照中国人民银行公布的

一年期贷款基准利率 4.35%向公司控股股东、

实际控制人汤秀清收取资金利息 30.61 万元，

相关利息已于 2022 年度到账；

   （3）公司于 2022 年 9 月 28 日对已披露的

《2020 年度控股股东及其他关联方资金占用

情况汇总表》和《2021 年度非经营性资金占用

及其他关联资金往来情况汇总表》进行更正并

补充披露；

   （4）公司要求主要股东、董事、监事、高

级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行

报备，由证券部进行跟踪并更新关联方汇总表，

会同财务部准确、完整识别关联方和关联交易，

确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息

披露义务；

   （5）公司组织全体董事、监事和高级管理

人员及相关部门人员学习了相关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度，

并聘请专业外部专业机构开展了合规相关讲

座，以提升公司董监高及相关人员对法律法规

的熟悉度和理解度，增强全体董监高的风险责

任意识，强化公司董事、监事和高级管理人员

行为规范，提高规范运作意识，防止再次发生

此类情况；

    （6）未来，公司将进一步强化董监高及有

关业务部门人员的培训机制，包括但不限于聘

请专业外部机构开展讲座、督促相关人员积极

参加监管部门举办的各项培训及根据最新的法

律法规定期编制专项培训材料开展内部培训和

学习等。

（二）公司控股股东、实际控制人、时任副董

事长、总经理汤秀清及董事、副总经理、董事

会秘书肖泳林因涉嫌操纵证券、期货市场而被

调查的相关进展情况

    公司控股股东、实际控制人、时任副董事

长、总经理汤秀清于 2021 年 9 月收到中国证监

会的《立案告知书》     （证监立案字 0382021074

号），其因涉嫌操纵证券市场而被立案调查。汤

秀清及公司董事、副总经理、董事会秘书肖泳

林因涉嫌操纵证券、期货市场罪于 2021 年 12

月被金华市公安局指定居所监视居住。2022 年

清被刑事拘留，后于 2022 年 2 月被取保候审并

予以释放。2023 年 3 月 27 日，昊志机电披露

《关于公司相关人员收到<不起诉决定书>及<

解除取保候审决定书>的公告》（公告编号：

华市人民检察院出具的《不起诉决定书》            （金检

刑不诉[2023]1 号）及《解除取保候审决定书》

（金检解保[2023]1 号），金华市人民检察院决

定对汤秀清不起诉并解除对其的取保候审措

施。肖泳林于 2023 年 3 月 24 日收到金华市人

民检察院出具的《不起诉决定书》         （金检刑不诉

[2023]2 号）及《解除取保候审决定书》（金检

解保[2023]2 号） ，金华市人民检察院决定对肖

泳林不起诉并解除对其的取保候审措施。目前，

汤秀清和肖泳林均已在公司正常履职，中国证

监会尚未就汤秀清涉嫌操纵证券市场相关立案

调查事项出具最终结论。

（三）公司时任董事长汤丽君因涉嫌内幕交易

被中国证监会立案调查事项

    公司时任董事长汤丽君于 2022 年 11 月收

到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字

            ，其因涉嫌内幕交易公司股票

而被证监会立案调查。2023 年 4 月 18 日，公

司披露了《关于公司董事长辞职的公告》            （公告

编号：2023-017） ，汤丽君因个人原因辞去公司

第四届董事会董事长、法定代表人、审计委员

会委员职务。

（四）公司 2022 年财务报表被审计机构出具带

强调事项段的保留意见审计报告事项

   立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公

司 2022 年财务报表出具了带强调事项段的保

留意见审计报告，形成保留意见的基础包括：

“（一）2022 年 8 月，中国证券监督管理委员

会广东监管局对昊志机电出具行政监管措施决

定书，认定昊志机电 2020 年及 2021 年存在未

披露的关联方资金占用。在执行 2022 年度财务

报表审计过程中，我们要求昊志机电的实际控

制人及相关方提供 2022 年度银行资金流水，但

未能及时取得相关资料。因此，我们无法确定

昊志机电 2022 年度是否仍存在未披露的关联

方资金占用情形。（二）如财务报表附注十三

（三）5 所述，昊志机电预付给广州市敏嘉制

造技术有限公司（以下简称敏嘉制造）的设备

采购款累计 16,843,020.85 元，其中已收到设备

的 10,175,203.53 元计入在建工程，因相关设备

未通过验收，已计提减值准备 5,675,059.76 元；

其余 6,667,817.32 元计入其他非流动资产，已

计提减值准备 3,718,870.25 元。昊志机电管理

层未提供与上述交易事项相关的充分资料，因

此，我们无法就上述在建工程和其他非流动资

产及其减值准备的合理性获取充分、适当的审

计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表

项目及披露进行调整。        （三）如财务报表附注十

三（三）6 所述，昊志机电 2022 年向深圳丰数

智能装备有限公司采购 7,386,591.11 元的驱动

器、编码器等产品，在向商丘金振源电子科技

有限公司、富联裕展科技（深圳）有限公司等

公司销售转台时将上述驱动器和编码器配送这

些客户，并相应确认营业成本。上述销售交易

的毛利率显著低于向其他客户销售转台设备的

毛利率，相关销售发票中未包含上述驱动器和

编码器。昊志机电管理层未能就上述交易安排

提供合理解释和充分佐证资料，因此，我们无

法对上述交易安排的商业合理性获取充分、适

当的审计证据。”强调事项段的相关内容如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表

附注十三、其他重要事项（三）5 所述：昊志

机电于 2022 年 11 月 22 日收到中国证券监督管

理委员会的《立案告知书》        （编号：证监立案字

嫌“内幕交易”被立案。昊志机电于 2021 年 9

月 30 日收到中国证券监督管理委员会的《立案

告知书》（编号：证监立案字 0382021074 号），

公司实际控制人汤秀清“因涉嫌操纵证券市场”

被立案。汤秀清和肖泳林均于 2023 年 3 月 24

日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定

书》，决定对昊志机电实际控制人汤秀清和董事

会秘书肖泳林不起诉，解除取保候审措施。截

止审计报告日，中国证券监督管理委员会尚未

就汤秀清涉嫌“操纵证券市场”事项出具最终

结论。本段内容不影响已发表的审计意见。”

    根据公司编制的《2022 年度非经营性资金

占用及其他关联资金往来情况汇总表》         （以下简

称《汇总表》）    ，公司 2022 年度不存在控股股东、

实际控制人及其关联人非经营性资金占用情

况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了《关于广州市昊志机电股份有限公司非经营

性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报

告》 （信会师报字[2023]第 ZC10299 号），认为：

没有发现《汇总表》所载信息与其审计公司

审计财务报表中披露的相关内容在重大方面存

在不一致的情况，无法确定审计报告中形成保

留意见的基础部分所述事项是否影响汇总表。

    公司董事会对公司 2022 年度财务报表出

具带强调事项段保留意见审计报告事项出具了

专项说明，将积极化解上述所涉及事项可能给

公司带来的不利影响，并消除相关问题及其影

响。

（五）2022 年度经营业绩大幅下滑的相关问题

    根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年

度营业收入同比下降 13.46%，归属于上市公司

股东的净利润同比下降 84.04%，扣除非经常性

损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降

因系：  （1）2022 年，受国内外宏观经济下行，

全球消费疲软，公司主要产品应用领域消费电

子领域的终端客户需求不及预期以及市场竞争

加剧等因素的影响，公司主轴产品销售收入下

降，导致公司的营业收入同比有所下降；（2）

受下游需求低迷、市场竞争加剧、原材料价格

上涨等因素影响，公司的综合毛利率下降至

受职工薪酬上涨、研发投入增加等因素影响，

公司的销售费用同比增长 1.63%，研发费用同

比增长 4.50%；   （4）公司基于谨慎性原则对存

货、商誉及部分在建工程计提了一定的减值准

备，导致公司的资产减值损失同比上升

不确定性带来的经营风险、毛利率下降风险、

行业竞争加剧风险等相关问题。

（六）现场检查发现的其他问题

业绩预告》（公告编号：2023-002），根据上述

公告公司 2022 年度归属于上市公司股东的净

利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为盈

利 3,500 万元–5,200 万元、  盈利 500 万元–750

万元。根据公司披露的 2022 年年度报告，公司

非经常性损益后的净利润分别为 2,226.99 万

元、-689.61 万元，与前期披露的业绩预告差异

较大，公司已于 2023 年 4 月 28 日披露了《2022

年度业绩预告修正公告》         。

    除上述情况外，本次现场检查中，发现公

司存在应收账款及应收票据余额较大、存货账

面价值较大、跨境并购带来的业务整合及商誉

减值风险、国际化经营的政策风险、偿债压力

较大而流动性较为紧张等相关问题。截至 2022

年 12 月 31 日，公司应收账款的期末余额为

收票据无法及时收回或无法全部收回的风险。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司存货的账面价值

为 51,898.71 万元，账面价值较大，存在存货跌

价、库存消化等相关风险。公司于 2020 年 1

月完成了对瑞士 Infranor 集团的收购，截至

风险，加之其主要经营主体涉及多个国家或地

区，还存在国际化经营的政策风险。截至 2022

年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为

负债共计 42,256.00 万元、流动负债合计为

动性风险。

保荐机构的建议

              相关法律法规的学习，增强法律意识和规范运

              作意识，杜绝相关违法违规事项的再次发生；

              会计相关的学习和培训，切实提高财务核算水

              平，提升财务报告编制质量；

              构，进一步加强内控制度建设，并严格执行各

              项内控规定，确保对各项业务的有效控制；

              计报告所涉及事项可能给公司带来的不利影

              响，尽快消除相关问题及其影响；

              进展情况，确保信息披露真实、准确、完整、

              及时；

              票据的内控管理，减少应收账款坏账和商业承

              兑汇票的兑现风险；高度关注存货风险，采取

              有效措施减少库存规模，降低存货跌价和消化

              风险；切实加强境外公司的管控和整合，降低

              大额商誉减值风险；高度关注公司的流动性风

              险，确保到期债务按期偿还；加强生产经营管

              理和费用控制，密切关注各项资产的减值风险，

              努力提升公司经营业绩。

              针对持续督导工作共发表独立意见 15 次，即

              《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电

              股份有限公司 2022 年度持续督导培训情况的

              报告》  （公告时间：2022-12-31）、 《南京证券股

              份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司

              追认关联交易事项的核查意见》（公告时间：

              州市昊志机电股份有限公司 2022 年上半年定

              期现场检查暨专项现场检查报告》（公告时间：

（1）发表独立意见次数   2022-09-21）、《南京证券股份有限公司关于广

              州市昊志机电股份有限公司 2022 年上半年度

              持续督导跟踪报告》      （公告时间：2022-09-21）、

              《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电

              股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》

              （公告时间：2022-08-02）、《南京证券股份有

              限公司关于广州市昊志机电股份有限公司

              结报告书》     （公告时间：2022-04-22）、

                                         《南京证

              券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限

                      公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查

                      意见》  （公告时间：2022-04-22）、《南京证券股

                      份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司

                      项核查报告》     （公告时间：2022-04-22）、《南京

                      证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有

                      限公司 2021 年度定期现场检查报告》       （公告时

                      间：2022-04-22）、《南京证券股份有限公司关

                      于广州市昊志机电股份有限公司 2021 年度持

                      续督导跟踪报告》      （公告时间：2022-04-22）、

                                                     《南

                      京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份

                      有限公司授权关联方使用公司部分注册商标暨

                      关 联 交 易 的 核 查 意 见 》（ 公 告 时 间 ：

                      州市昊志机电股份有限公司签署＜支付现金购

                      买资产协议＞购买控股子公司少数股东股权暨

                      关 联 交 易 的 核 查 意 见 》（ 公 告 时 间 ：

                      州市昊志机电股份有限公司预计 2022 年度日

                      常 关 联 交 易 的 核 查 意 见 》（ 公 告 时 间 ：

                      州市昊志机电股份有限公司 2021 年度持续督

                      导培训的报告》      （公告时间：2022-01-01）、《南

                      京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份

                      有限公司部分募投项目延期的核查意见》           （公告

                      时间：2022-01-01）

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                 不适用

（1）向本所报告的次数                          0次

（2）报告事项的主要内容                        不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况                    不适用

（1）是否存在需要关注的事项                       是

                      （一）公司控股股东、实际控制人、时任副董

                      事长、总经理汤秀清于 2021 年 9 月收到中国证

                      监会的《立案告知书》    （证监立案字 0382021074

                      号），其因涉嫌操纵证券市场而被立案调查。目

                      前，中国证监会尚未就汤秀清涉嫌操纵证券市

（2）关注事项的主要内容

                      场相关立案调查事项出具最终结论。

                      （二）公司时任董事长汤丽君于 2022 年 11 月

                      收到中国证监会的《立案告知书》     （证监立案字

                                  ，其因涉嫌内幕交易公司股票

                      而被证监会立案调查。2023 年 4 月，汤丽君因

                           个人原因辞去公司第四届董事会董事长、法定

                           代表人、审计委员会委员职务。

                           （三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对

                           公司 2022 年财务报表出具了带强调事项段的

                           保留意见审计报告。

                           （一）目前，汤秀清正常履职，公司第四届董

                           事会第二十五次会议选举汤秀清为公司第四届

                           董事会董事长。保荐机构提醒公司不断完善公

                           司治理结构。

（3）关注事项的进展或者整改情况

                           （二）公司正积极化解保留意见审计报告所涉

                           及事项可能给公司带来的不利影响，力争尽快

                           消除相关问题及其影响。保荐机构将持续关注，

                           并督促公司尽快完成相关工作。

（1）培训次数                                  1次

（2）培训日期                            2022 年 12 月 28 日

                           讲解了中国证监会及深圳证券交易所关于上市

                           公司持续监管规则的修订情况；保荐机构向培

                           训对象强调了当前的监管形势，讲解了对违规

                           行为的监管及其影响，并结合监管机构披露的

（3）培训的主要内容                 违规案例介绍了信息披露、规范运作、证券交

                           易等方面常见的违规行为。与培训内容相结合，

                           本次培训安排了讨论交流时间，保荐机构培训

                           人员与昊志机电参加培训的相关人员进行了交

                           流互动。

   二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

     事 项           存在的问题                  采取的措施

               见“一、保荐工作概述”之“5     见“一、保荐工作概述”之“5（3）

               及整改情况”             况”

               见“一、保荐工作概述”之“5     见“一、保荐工作概述”之“5（3）

               （3）现场检查发现的主要问题     现场检查发现的主要问题及整改情

执行

               及整改情况”             况”

                      无                       不适用

变动

                 “一、保荐工作概述”之“5           保荐工作概述”之“5（3）现场检

                 （3）现场检查发现的主要问题          查发现的主要问题及整改情况”

                 及整改情况”

                 公司于 2020 年 1 月完成了对瑞     保荐机构提请公司加强对于境外标

                 士 Infranor 集团的收购，截至     的公司在业务、人员、技术、管理

                 面余额为 20,327.02 万元，截至    本次交易中形成的大额商誉的减值

                 及商誉减值风险，加之其主要

                 经 营 主 体涉 及多 个 国家或 地

                 区，还存在国际化经营的政策

                 风险。

（包括对外投资、风险投

                          无                    不适用

资、委托理财、财务资助、

套期保值等）

中介机构配合保荐工作的               无                    不适用

情况

              据余额较大、存货账面价值较              管理，减少应收账款坏账和商业承

              大、偿债压力较大而流动性较              兑汇票的兑现风险；高度关注存货

              为紧张等相关问题。截至 2022           风险，采取有效措施减少库存规模，

              年 12 月 31 日，公司应收账款         降低存货跌价和消化风险；高度关

              的期末余额为 50,757.95 万元、       注公司的流动性风险，确保到期债

              应收商业承兑汇票期末余额为              务按期偿还；

              在应收账款和应收票据无法及              密切关注各项资产的减值风险，努

              时 收 回 或无 法全 部 收回的 风        力提升公司经营业绩。

              险。截至 2022 年 12 月 31 日，

业务发展、财务状况、管

              公司存货的账面价值为

理状况、核心技术等方面

的重大变化情况）

              存在存货跌价、库存消化等相

              关风险。截至 2022 年 12 月 31

              日，公司合并报表的资产负债

              率为 51.73%，其中短期借款及

              一年内到期的非流动负债共计

              为 91,223.40 万元，公司面临较

              大的偿债压力和流动性风险。

              公司 2022 年度营业收入同比

               下降 13.46%，归属于上市公司

               股东的净利润同比下降

               归属于上市公司股东的净利润

               同比下降 106.56%，经营业绩

               存在较大下滑。公司存在下游

               行业需求的不确定性带来的经

               营风险、毛利率下降风险、行

               业竞争加剧风险等相关问题。

  三、公司及股东承诺事项履行情况

                                    是否履    未履行承诺的原因

承诺来源          公司及股东承诺事项

                                    行承诺      及解决措施

                                      是       不适用

       承诺

                                    是（注）      不适用

       和违规担保的承诺

重大资产   5、汤秀清关于保持上市公司独立性的承诺            是       不适用

重组时所   6、公司作出关于保持上市公司独立性的承诺           是       不适用

作承诺    7、公司作出的填补本次重组摊薄上市公司即期回

                                      是       不适用

       报具体措施的承诺

                                      是       不适用

       措施能够得到切实履行的承诺

       注：2022 年上述第 2、4 项承诺均正常履行，但 2020 年、2021 年汤秀清存在违反

       上述第 2、4 项承诺的相关内容，相关问题及解决措施见“一、保荐工作概述”之

       “5（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。

                                      是       不适用

       诺

                                      是       不适用

       股份减持承诺

首次公开   12、公司董事、高级管理人员的创业板非公开发

                                      是       不适用

发行或再   行股票履行填补即期回报措施的承诺

融资时所   13、汤秀清的创业板非公开发行股票履行填补即

                                      是       不适用

作承诺    期回报措施的承诺

                                      是       不适用

       发行股票切实履行填补即期回报措施的承诺

       年度向特定对象发行股票切实履行填补即期回报          是       不适用

       措施的承诺

                                 是（注）       不适用

       周晓军的业绩承诺

       注：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于岳阳市显隆电机有限公

       司 2022 年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告》，显隆电机 2022 年实现扣除

其他对公

       非经常性损益后归属于母公司净利润 3,952.84 万元，未达到其承诺的业绩，主要系

司中小股

东所作承

       因素影响，显隆电机的产品交付能力受到一定制约，加之 2022 年度受产业周期和

诺

       宏观经济波动影响，消费电子市场需求放缓，行业景气度降低，下游客户需求不旺，

       使得显隆电机的销售收入未达预期，导致显隆电机未能完成 2022 年度业绩承诺。

       根据《支付现金购买资产协议》约定，业绩承诺补偿义务人陈文生、周晓军、简相

       华、韦华才需向公司支付共计 19.79 万元的现金补偿款。保荐机构提醒公司应督促

       交易对方按照约定及时履行补偿责任，切实保护上市公司及全体股东的利益。

   四、其他事项

           报告事项                        说明

                                        无

的公司采取监管措施的事项及整改情况

   （以下无正文）

（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司

保荐代表人：

             崔传杨         封   燕

                        南京证券股份有限公司

                             年   月   日

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